Geralmente utilizada por startups e alguns planejamentos tributários e estratégicos, a Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma sociedade que não possui personalidade jurídica. Atualmente, sua utilização visa diminuir os impactos tributários quando da parceria de empresas, evitando que determinadas operações sejam tributadas duas vezes. Essa forma societária permite o recebimento dos valores resultantes de uma parceria, a apuração de custos em conjunto e distribuição de dividendos entre as empresas parceiras.
Os sócios de uma SCP são o ostensivo e o participante. O Sócio Ostensivo é o que realiza, de forma exclusiva e em nome próprio, as atividades do objeto da sociedade, assumindo pessoalmente as obrigações e os direitos do negócio. Ele também é o responsável pela administração e gestão da sociedade. Por outro lado, o sócio participante apenas participa da sociedade, sem praticar qualquer ato administrativo ou de gestão. A função do sócio participante é investir recursos para a realização de uma determinada operação, que futuramente espera-se ser lucrativa, que será executada pelo sócio ostensivo.
SCP produz efeitos somente entre os sócios e independe de qualquer formalidade. Embora a Legislação do Imposto de Renda equipare a SCP a uma pessoa jurídica e a Receita Federal obriga que possua inscrição no CNPJ, isso não irá conferir personalidade jurídica à SCP.
Com relação às questões contábeis e fiscais, é importante destacar que os resultados da SCP devem ser apurados pelo sócio ostensivo, que também é responsável pela declaração de rendimentos e pelo recolhimento dos tributos e contribuições devidos pela SCP. Assim, o IRPJ, a CSLL, o PIS, a COFINS, o ISS e o ICMS são pagos conjuntamente com os valores respectivos, de responsabilidade do sócio ostensivo (lucro real ou lucro presumido). Após, o lucro da operação é dividido entre os sócios.
As microempresas ou as empresas de pequeno porte, que forem sócias de uma SCP, não poderão optar pelo Simples Nacional, tendo em vista que, para fins tributários, a SCP se equipara a uma pessoa jurídica e há vedação na legislação.
A Reforma Tributária aprovada pela Lei Complementar nº 214/2025 trata apenas dos tributos indiretos, sobre o consumo, ou seja, não haverá nenhuma mudança em relação ao Simples Nacional e à apuração de Imposto de Renda e CSLL.
De acordo com a nova legislação, a CBS (Contribuição sobre bens e Serviços) irá substituir o PIS, a Cofins e parcialmente o IPI, de competência federal, e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) irá substituir os impostos de consumo de competência estadual e municipal como ISS e ICMS.
A nova legislação prevê que fornecedores serão contribuintes de IBS e CBS e que fazem parte desse conceito de fornecedor as entidades sem personalidade jurídica, como a sociedade em conta de participação. Entretanto, a nova lei prevê também que a SCP não é obrigatoriamente contribuinte do IBS e da CBS, mas poderá optar pelo regime regular dos tributos de forma facultativa.
Isso significa que, se a SCP não optar pelo regime regular, o sócio ostensivo deverá realizar o pagamento do IBS e da CBS sobre o valor das operações realizadas pela sociedade, vedada a exclusão de valores devidos aos sócios participantes.
Dúvidas sobre o assunto são sempre bem-vindas! A Machado Henn está à disposição para auxiliá-los.
